中国经济网大连4月1日讯(记者 徐自立) 3月30日上午，大连香格里拉酒店3层上海厅，一场低调的签约仪式在这里举行。从10时30分正式开始，到11时结束，整场仪式全程仅30分钟。在这半小时里，一桩600亿的大买卖尘埃落定。
太盟投资集团(PAG)、中信资本、Ares Management旗下基金(Ares)、阿布扎比投资局(ADIA)旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司(Mubadala Investment Company)，在大连正式签署投资协议，联合向大连新达盟商业管理有限公司(简称“新达盟”)投资约人民币600亿元，合计持股将达到60%，大连万达商管则持股40%。
大连签约仪式现场气氛和谐，每个人神情轻松。但很难想到，这场大买卖形成动议还不到4个月，所有投资细节3天前才被敲定。
2023年12月12日，太盟与大连万达商管集团宣布签署投资框架协议，对珠海万达商管进行股权重组。协议规定，大连万达商管持股40%，太盟等投资人持股60%。
据透露，新达盟的投资人整体来说认可这次交易，现有的外部投资人都选择继续投资新达盟。尽管有些股东需要退出、赎回。但这种情况更需要股东配合、推动交易的达成，股东的利益因此在这方面完全一致。
太盟投资集团合伙人兼太盟中国总裁黄德炜这样表示对新达盟的信心：“本次投资反映了国际机构投资人对大连新达盟长远发展的期待和认可。我们认为新达盟拥有的强大竞争壁垒及显著的先发优势，将长期支持它实现稳健经营业绩，并为投资人带来良好稳定的回报。”
中信资本董事总经理叶鑫也表达了对新达盟的坚定看好：“中信资本在2021年就投资了珠海万达，我们在成为珠海万达股东的两年里看到了商业管理的巨大前景。新达盟本身的业务模式是轻资产管理模式，除了传统的万达的购物中心外，有40%的购物中心是非万达的第三方购物中心。我们看到新达盟有能力输出、复制高质量的购物中心管理能力，新达盟有机会继续发展自身业务，加之新达盟现金流也非常好，符合中信资本投资的基本逻辑。”
得益于轻资产管理模式，自太盟、中信资本、Ares等投资人于2021年8月投资以来，新达盟连续三年超额完成业绩目标，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年88亿元。充沛的现金不仅坚定了中信资本这样的“老股东”，也增强了对外部投资人的说服力。
在投资框架协议签订后，太盟积极奔走，牵头寻找投资人入局。黄德炜认为，“框架协议当时只是太盟签署，这次投资这么大的规模，PAG凭一己之力很难做到，一定要集合所有的力量，包括现有的像中信资本这样的投资人，也包括新的像阿布扎比投资局和穆巴达拉这样的投资人。”
在这种理念支持下，阿布扎比投资局和穆巴达拉等投资人在去年底就开始对新达盟做尽调。黄德炜这样形容他们的尽调工作，“他们要对珠海万达和新达盟进行一个全面了解，经过非常审慎的海量尽调之后，才能做这么大的商业决定。”
阿布扎比投资局和穆巴达拉投资公司均来自阿联酋。阿布扎比投资局资产规模超8500亿美元。证监会网站显示，阿布扎比投资局2008年底就获批QFII牌照，成为首家中东QFII机构投资人。目前阿布扎比投资局持有紫金矿业、东方雨虹、金蝶、老凤祥等20多家企业的股票。
穆巴达拉则是是阿联酋最大的主权基金之一，资产规模2760亿美元。投资的企业包括快手、BOSS直聘、小鹏汽车等。
缘起对赌协议 未设置上市条款
万达3年前曾经历了一次上市对赌的失败，正是因为这次失败，才有了今日太盟牵头的600亿投资交易。
2021年8月，万达集团成立珠海万达商管，引入包括太盟、中信资本等22家机构投资人。对赌协议显示，若珠海万达商管在2023年12月31日前不能完成上市，投资者有权要求珠海万达回购全部或部分股份，回购价格为本金外加8%的年化利率。
2021年10月21日，珠海万达商管首次向港交所递交上市申请，2022年又陆续递交两次，三次均以失败告终。2023年6月万达商管第四次提交IPO，但始终未有动静。
不过在对赌协议截止日期临近的关口，太盟与大连万达商管于12月12日宣布签署投资框架协议，太盟投资将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。这次600亿的交易正是源自于此。
但在这场交易中，让人惊讶的是，双方未设立对赌条款，也没有明确约定上市时间，投资人的退出赎回条件也文字寥寥。而在问及相关话题时，各方代表在回应中都表达了对新达盟的充分信任和完全支持。
“现在我们大家都是股东，没有退出或者是赎回的约定，包括太盟、中信资本、阿布扎比投资局、穆巴达拉、大连万达，我们都是新达盟的股东，我们都是来支持新达盟的发展的。”黄德炜表示，这次投资不涉及对赌协议的问题。“大家是来做投资，是承担股权投资的风险，同时也获取未来股权投资的收益。”
中信资本方面同样表态愿意长期作为股东支持新达盟的发展。
新达盟的投资人在接受采访时称这次投资中没有上市要求的条款。不过，投资人也表示，长远不排除新达盟上市的可能。
新达盟独立运作 建立健全的公司治理结构
大连新达盟商业管理有限公司于今年1月16日成立，公司注册资本达162.07亿元，大连万达商管持股99.9938%，大连万裕企业管理有限公司持股0.0062%。其子公司为珠海万达商管，是一个商业广场运营管理平台，目前管理496个大型商业广场。
早在2021年冲刺港股时，珠海万达商管与大连万达商业进行重轻资产调配，29家重资产项目公司被剥离至大连万达商管，部分物管和商管被分拆至珠海万达商管。
新达盟的主要管理人员，也多是万达系员工。公开资料显示，法定代表人肖广瑞出身万达，监事马军也是大连万达商管的监事，并在万达系旗下多家公司担任不同职务。
但在太盟牵头完成这次600亿的大规模投资后，万达能否保持对新达盟的控制权，同样成为了外界关注的一大焦点。
万达方面表示，新达盟引入新战投后，将进一步优化公司独立的法人治理，更有效激励管理团队，提高经营能力和增长潜力，充分发挥新达盟在商业广场运营管理市场的行业龙头效应，保障其长远发展。
黄德炜介绍：“新达盟一定程度上是脱离万达集团的管理框架的，投资完成后，万达将是新达盟的一个重要股东，但不是绝对控股股东。”不过太盟也表示目前没有增持的计划。“大家的预期是在一段时间里，公司的股权架构和治理架构是稳固的，新达盟会脱离万达集团的体系，作为一个独立的公司运行。管理团队也是独立的，向新达盟的董事会负责。”
黄德炜还透露称，新达盟决策首先是管理层负责制，管理层在董事会授权下负责，某些决策如果到了一定的门槛，则要上到董事会层面决策。“我们会深入参与公司的运行管理、治理。”
“未来我们更多的是给公司建立一个健全的治理结构，包括太盟、中信资本和主要投资人，都将在董事会上以董事的形式参与公司治理。”叶鑫也做出类似的表态。“这次会留任绝大多数的核心管理层，未来会给核心管理层提供更多的支持。”
化解万达债务风险 助推重回发展正轨
万达早年启动轻资产战略。据不完全统计，仅2023年以来，万达集团累计出售14座万达广场，其中不乏上海、广州等一线城市的资产。
关于万达“轻资产战略”对新达盟的影响，黄德炜回应称这些项目未来会由新达盟继续管理。“经过三年发展，新达盟已经成为一个可以为第三方业主创造价值的企业。作为一个商业广场管理公司，万达是最大的客户，如果万达继续出售自持物业给第三方，对新达盟来说就是多了一个客户。”
大连万达商管披露的2023年债券中期报告显示，截至2023年上半年末，万达商管现金及现金等价物余额为146.92亿元，同比大幅减少53.44%。合并口径有息负债为1412.83亿元，其中一年内到期的有息负债为292.57亿元。
公开资料显示，目前万达商管存续债券9只，存续规模69.02亿元，其中一年内到期规模有18.78亿元；境外债方面，目前万达商管存续美元债3只，存续余额12.4亿美元。
IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，这次投资对万达来说是一次重要的战略机遇，有望帮助其化解债务风险，重回发展正轨。
在柏文喜看来，这笔约600亿元的投资将为万达提供必要的流动性和资金支持，帮助其偿还部分债务，优化财务结构。此外，这些投资者的加入可能会带来更先进的管理经验和市场资源，进一步提升万达的经营效率和盈利能力，从而增强其偿还债务的能力。